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博鱼体育·官方网站瑞芯微电子股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司2021年度利润分配预案为:以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.50元(含税),预计派发现金红利总额为354,663,520.00元,资本公积不转增。公司2021年度利润分配预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,本次分配预案还须经股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的行业划分,公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。

  集成电路行业作为全球信息产业的基础,集成电路产品的广泛应用推动了信息和智能设备的发展,已成为现代日常生活中必不可少的组成部分。近年来5G应用、汽车电子、数据中心服务器、人工智能应用、智能支付、云计算、虚拟现实和增强现实(AR/VR)以及可穿戴设备等应用领域的逐步成熟和发展驱动了集成电路市场的加速发展。

  下游需求增长、上游供应紧缺,是2021年半导体行业的主题。本轮芯片短缺的根本原因是需求与供给的不匹配,疫情、自然灾害、地缘等原因加剧了供需不平衡。AIoT 产业是多种技术融合,赋能各行业的产业,整体市场潜在空间巨大,场景多样化。世界半导体贸易统计组织(WSTS)指出,新冠肺炎疫情推升居家办公及远距线上教学所需的PC及平板销售,宅经济需求扩大,同时智能手机转向5G规格,网络数据通信量呈现飞跃性增长,云端服务等基础设施设备投资攀升,加上车用及工业等芯片缺货,带动2021年半导体需求大增。

  公司是中国领先的AIoT芯片设计公司,获得高新技术企业、国家企业技术中心的认定,拥有二十年深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。公司以客户需求为导向,以技术创新为核心,围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”的技术总体方向,在不同的应用领域全面布局。经过二十多年的创新发展,公司在高性能芯片设计、图像信号处理、高清视频编解码、人工智能及系统软件等开发上具有丰富的经验和技术储备,形成了多层次、多平台、多场景的专业解决方案,下游应用涵盖各种新兴智能硬件,尤其是近年来快速发展的AIoT应用领域。

  报告期内,公司荣获第十六届“中国芯”优秀市场表现产品奖。从2006年第一届“中国芯”评选开始,公司是国内每年都荣获“中国芯”奖项的少数两家芯片设计公司之一。公司还被评选为“2021年度中国安防十大影响力品牌”、2021 CPSE安博会产品评选最高荣誉“金鼎奖”等。

  2021年,发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,提出加强关键数字技术创新应用,聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域,加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用。加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发。

  2021年,福建省人民政府发布《福建省“十四五”制造业高质量发展专项规划》提出,突出“增芯强屏”延链补链发展,重点发展特色专用芯片、柔性显示、LED、自主计算机整机制造及以5G为牵引的网络通信等领域,深入实施数字经济创新发展工程,加快数字产业化进程,培育壮大大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术产业。发挥联芯、士兰微、瑞芯微等重点企业作用,加快发展高端芯片,突破28纳米以下先进制程工艺,推动MEMS传感器生产线建成投产。发展特色集成电路设计业,重点开展智能物联等新一代信息技术应用芯片研发,推进集成电路企业和研发机构移植使用国产软件工具,引导芯片设计与应用结合,着力提升消费电子领域芯片设计竞争力。

  瑞芯微主要致力于大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售,在大规模SoC芯片设计、数模混合芯片设计、图像信号处理、高清视频编解码、人工智能及系统软件开发上具有丰富的经验和技术储备,形成了多层次、多平台、多场景的专业解决方案,赋能智能硬件、机器视觉、行业应用、消费电子、汽车电子等多元领域。

  公司的主要产品智能应用处理器芯片,是SoC芯片的一种,属系统级的超大规模数字IC。SoC芯片实际上需要芯片设计公司具备综合研发能力,即“十全大武功”。在数字技术上,需要音频、视频、ISP编码的算法、算法的硬化;在体系架构上,需要比较完美的解决存储、数据流通、数据结构的问题,其中成系统最关键的是多电源域、功耗处理,因此公司还自研了支持各种驱动的软件,CPU、GPU的算法。这一特点也提高了SoC的行业门槛。

  近年来,公司大力研发AIoT产品、开拓相关市场,积极打造AIoT生态,推广和发展人工智能技术在各个行业的应用,已经成为国内领先的AIoT芯片供应商。

  公司产品涵盖智能应用处理器芯片、数模混合芯片、接口转换芯片、无线连接芯片及与自研芯片相关的模组产品等,并为客户提供技术服务。

  公司的智能应用处理器芯片均为系统级的超大规模数字集成电路,即SoC,可以分为高性能应用处理器、通用应用处理器、人工智能视觉处理器、智能语音处理器、车载处理器、流媒体处理器。上述处理器一般内置中央处理器(CPU),根据使用场景的需要增加图形处理器(GPU)、图像信号处理器(ISP)、神经网络处理器(NPU)及多媒体视频编等处理内核。芯片内部设置高速总线负责各个处理器和外部接口的数据传输。配备闪存接口、动态存储器接口、显示接口、网络接口以及各种高速、低速外部设备接口。

  SoC的关键技术主要包括总线架构技术、IP核可复用技术、软硬件协同设计技术、SoC验证技术、可测性设计技术、低功耗设计技术、超深亚微米电路实现技术,以及嵌入式软件移植、开发研究,是一门跨学科的研究领域。SoC意味着在单个芯片上实现以前需要多个芯片才能实现的系统功能,克服了多芯片板级集成出现的设计复杂、可靠性差、性能低等问题,并且在减小尺寸、降低成本、降低功耗、易于开发等方面也有突出优势。SoC对研发设计、制造工艺以及软硬件协同开发技术的要求较高,主要体现在芯片验证和测试难度的提高,以及IP复用、混合电路设计的困难加大。任何SoC的设计都是性能、功耗、稳定性、工艺难度几方面的平衡。

  完整的SoC系统解决方案,除了提供硬件参考设计外,还需要提供系统级的软件参考设计,包括驱动软件、大型OS(Linux、Android、ChromeOS、国产OS等)的移植、针对性的算法、中间件和上层应用软件的适配等,并通过严格的可靠性、兼容性测试。

  公司的SoC芯片主要应用于智能物联和消费类电子两个领域,既包含传统的电子产业,也应用于新兴的AIoT产业。AIoT产业包含“云、管、边、端、用、服务”板块。公司SoC产品主要应用于端侧,作为设备的大脑,执行AI算法、输入输出、博鱼体育·官方网站用户交互等功能,是端侧产品的核心部件。公司部分中高端芯片也用于边侧的小型服务器,对多路终端进行智能分析和管理,从而减轻网络和终端的压力。公司也与云服务客户合作,高端芯片作为云服务服务器的核心处理器,承担模拟器、AI分析等功能。

  智能物联面向商业、金融、教育、办公、政务、汽车、工业等领域,主要产品形态包含商业标牌显示、金融收银机具、教育设备,办公会议系统、安防前后端产品、车载娱乐系统、工业等。近年来,公司积极研发新产品,并向安防监控、工业应用、汽车应用市场渗透,满足各个产业AI化升级需求,取得阶段性成果。

  消费电子面向个人消费者,产品形态涵盖扫地机器人、词典笔、智能音箱、智能家电、平板电脑、电视盒子等智能硬件产品。公司的AIoT芯片满足了消费电子智能化升级需求,可以实现智能语音、智能AI处理等新兴技能,极大提升用户体验并推动行业发展。

  公司的高性能应用处理器,采用ARM旗舰级别CPU、高性能GPU,以及公司自研的高算力NPU,形成可处理复杂任务的核心,结合强大的多媒体能力以及丰富的外设接口,可实现不同场景下的应用。

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  与常见的手机移动处理器相比,公司的高性能处理器在同样具有高性能计算内核、低功耗特性外,还添加了丰富的外设接口,不仅可应用于平板类型的移动计算设备,还适用于如电脑、商业显示设备、金融支付机具、人工智能设备、云服务等产品。

  2021年,公司新的高性能旗舰处理器RK3588面世,该芯片弥补国内高性能通用处理器的空白,其强大的通用和AI运算能力进一步促进各个行业的发展。

  公司于2020年推出新一代智能视觉处理器RV1109/RV1126,于2021年推出高端智能视觉处理器RK3588,两款产品已经得到行业头部客户的肯定。在不断开拓市场同时,公司在2021年又启动研发新一代智能视觉处理器项目,定位于机器视觉规模最大的主流赛道。通过多款产品的高低组合,公司将形成品类齐全的视觉处理器系列,在智能家居、智能硬件、机器视觉上形成更有竞争力的解决方案,为客户创造更多的价值。

  公司已逐步形成完整的AIoT软硬件整体方案,除了人工智能运算核心外,公司同样重视相关的配套技术和解决方案的研发,包括4K高动态图像处理、低码流高清视频编码、多麦克风阵列处理、人工智能开发调试套件等技术,实现高清感知、高清认知的完整技术路线,逐步形成了完整的AIoT产品及方案体系。

  2021年1月,公司推出首颗通过AEC-Q100车用可靠性标准测试的芯片RK3358M。RK3568M已经在认证的过程中,即将在2022年上半年完成AEC-Q100测试。12月推出的新款高性能处理器RK3588也将进入汽车电子领域,针对高性能智能座舱的应用。公司的机器视觉处理器也已在不同种类汽车的DMS、DVR系统中得到应用。

  目前,公司已形成高中低多档次、不同性能的车用处理器解决方案,涵盖乘用车、商用车等领域的应用。公司还将布局更多种类的车载芯片,如车用音频芯片,接口芯片已经在研发中,在未来进一步丰富公司的车载处理器系列产品。

  公司的模数混合芯片产品包括电源管理芯片、快充协议芯片、多媒体接口和无线芯片等芯片。这些芯片完成特定的功能,一般在整机中起辅助作用。

  电源管理芯片是承担对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片。公司现有电源管理芯片主要有与公司应用处理器芯片相配套的电源管理芯片和快充协议芯片。报告期内,公司持续进行电源管理芯片和快充协议芯片的研发。

  电源管理芯片,与公司的应用处理器配套形成完整的硬件设计方案。主要包括电源变换电路、低压差线性稳压器、上电时序管理以及电压控制等电路,根据应用的需要,部分电源管理芯片还集成电池充电管理、电量测量等功能,是集成模拟电源芯片和数字逻辑管理的数模混合电路。

  快充协议芯片,主要由电压检测、电流检测、恒流恒压管理、MCU和通讯端口组成。快充协议芯片可以分为适配器协议芯片和手机端协议芯片两种。公司目前已有手机专用适配器芯片、手机专用终端芯片以及多协议快充适配器芯片三种细分产品系列。

  公司的其他芯片还包括指针对特定功能而设计的特殊应用的ASIC芯片,具体为接口转换芯片、无线连接芯片、MCU芯片等,用于实现显示接口扩展、无线连接、音频播放等功能。这些芯片和公司的智能应用器,形成配套,增强公司解决方案的竞争力。同时公司也积极开拓外部市场,形成有竞争力和规模效益的核心产品线。

  2021年,公司投入的研发费用为560,859,120.85元,占营业收入比例达20.63%,同比增长49.03%。公司重点研发情况如下:

  公司的高端旗舰芯片RK3588于2021年上半年完成芯片设计并成功流片。2021年12月,在公司举办的第六届开发者大会上正式发布RK3588芯片,并展出基于RK3588的各款演示样机。

  该芯片采用先进Fin-FET制程,内置ARM 4核A76和4核A55 CPU,4核ARM G610 GPU,以及自研的6T算力NPU;支持高速的64bit LPDDR4/LPDDR5内存,以及大容量存储器接口,满足各种应用下的存储器需求;在多媒体上,具备8K多格式视频编码器、及48M图像信号处理器,并具有8K显示以及多路4K显示能力,最多6路摄像头输入处理能力;在高速外设接口上,具备多路USB3.1、PCI-e、SATA以及以太网接口,可以实现5G、WiFi 6、万兆以太网以及更复杂的连接。

  RK3588是公司新一代通用旗舰AIoT芯片,规格上涵盖PC、智能硬件、视觉处理、车载处理的各种需求,以高算力、高性能多媒体处理、高可扩展性为特点,适用于高性能平板、ARM PC、智能座舱、多目摄像头、智能NVR、智慧大屏/多屏应用、云服务及边缘计算、VR/AR等应用领域。该芯片的面世,进一步夯实了公司AIoT产品线的布局,表明公司的技术研发能力进一步提升,将极大促进公司业务和市场的发展。

  为缓解“缺芯”状态,公司积极布局新产品项目,加快现有产品更新迭代,有效扩大公司的供应能力。报告期内,公司完成两个基于28nm工艺制程的处理器芯片项目设计,其中一个项目的产品已形成大批量供应,此外还针对多个不同工艺制程的芯片,进行了升级。

  该项目针对主流视觉处理市场,在NPU、ISP、视频编码、音频处理等方面的处理性能和效果均有显著提升,其具有高集成度、高性价比、低待机功耗的特点,可以实现多场景的视觉处理,将助力AIoT产业及产品的研发及落地,并进一步扩展公司在视觉和AIoT市场的占有率和客户面。

  报告期内,公司持续研发基础核心IP,尤其在NPU、ISP、高性能视频编解码、视频后处理等方向不断更新迭代。公司第三代ISP以及NPU均已研发完成,并应用到相关芯片中。此外,根据实际应用产品反馈,公司不断扩展NPU支持网络的类型,对接各类AI客户,逐步形成完善的嵌入式人工智能技术链路和应用生态。

  处理器周边芯片,包括电源芯片、无线芯片、以及接口转换芯片等等。这类芯片具有投资周期短,生命周期长,维护成本低等特点,可以和公司的处理器形成“阴阳互辅”关系。

  报告期内,公司持续研发处理器周边芯片,逐步完善技术和产品线。新款高性能、高集成度的电源管理芯片已成功配套公司旗舰处理器RK3588。在2021年度,公司研发了新一代WIFI无线芯片、快充协议芯片、电源管理芯片以及多媒体接口、音频编解码等芯片。前述芯片预计在2022年进入批量供应,进一步完善公司产品线布局,提升经营业绩。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知和材料于2022年3月11日以邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出,会议于2022年3月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名,实际出席董事5名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  公司2021年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定,公司严格按照上市公司财务制度规范运作,2021年年度报真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。

  2021年年度报告编制过程中,未发现公司参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司全体董事保证公司2021年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《瑞芯微电子股份有限公司2021年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站(),《瑞芯微电子股份有限公司2021年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()。

  公司董事会同意以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.50元(含税),预计派发现金红利总额为354,663,520.00元。

  上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2021年12月31日公司总股本417,251,200股计算,实际派发现金红利总额将以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司2021年度利润分配预案公告》(公告编号:2022-019)。

  董事会认为,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷;自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-020)。

  公司董事会同意为提高公司资金使用效率、增加资金收益,实现股东利益最大化,在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下,使用额度不超过20亿元的闲置自有资金进行现金管理,择机购买低风险、流通性高的投资理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内,公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-021)。

  13、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次修订稿)》的有关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权,现认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为45名,拟行权数量为6.84万份,第一个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%;本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为56名,拟解除限售数量为27.03万股,第一个解除限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-022)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为601,778,469.15元,其中,母公司2021年度实现净利润552,062,236.35元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积55,206,223.64元后,2021年当年实际可供股东分配利润为496,856,012.71元,截至2021年12月31日母公司累计可供股东分配利润为1,022,592,213.68元,资本公积1,337,335,226.89元。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素,公司拟定2021年度利润分配预案如下:

  以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.50元(含税),预计派发现金红利总额为354,663,520.00元,资本公积不转增。

  上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2021年12月31日公司总股本417,251,200股计算,实际派发现金红利总额将以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

  2022年3月21日,公司召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》,并同意将本预案提交公司股东大会审议。

  经核查,公司独立董事认为:公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定,也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2021年度利润分配预案,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》,并同意公司董事会提交公司股东大会审议。

  经核查,监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益,符合公司经营发展对后续资金的需求,审议程序合法合规。我们同意公司2021年度利润分配预案,并同意公司将《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。

  关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次符合股票期权行权条件的激励对象为45人;本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为56人。

  ●限制性股票拟解除限售数量:27.03万股,占截至2021年12月31日公司股本总额的41,725.12万股的0.06%。

  ●本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。

  瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年3月21日分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下:

  1、2020年5月21日,公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议,分别审议通过《关于〈福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年6月18日,公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

  3、2020年9月4日,公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日,在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后,公司于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020年9月21日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案, 并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年9月21日,公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十会议,审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

  6、2020年11月6日,公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为187.50万份,行权价格为 63.00元/份,首次实际授予限制性股票数量为359.80万股,授予价格为31.50元/股。

  7、2021年1月28日,公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四会议,审议通过《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。

  8、2021年3月24日,公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为25.20万份,行权价格为66.28元/份,博鱼体育·官方网站预留实际授予限制性股票数量为92.90万股,授予价格为33.14元/股。

  9、2021年9月23日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象,预留权益已经失效。

  10、2021年10月20日,公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。

  11、2022年3月21日,公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。

  二、2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件说明

  根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定,预留授予股票期权第一个等待期为自预留授予登记完成之日起12个月;预留授予限制性股票第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。预留授予股票期权第一个行权期为自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止;预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月28日,预留授予股票期权和限制性股票登记完成日为2021年3月24日。公司预留授予股票期权的第一个等待期和预留授予限制性股票的第一个限售期即将届满。

  综上所述,公司董事会认为,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排,预留授予第一个行权及第一个解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为30%,同意为符合条件的45名激励对象办理预留授予的股票期权第一个行权期行权的相关手续,此次行权的股票期权数量合计6.84万份;为符合条件的56名激励对象办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续,此次解除限售的限制性股票数量合计27.03万股。

  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股票期权数量将进行相应的调整。

  若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,行权价格将进行相应的调整。

  7、行权安排:自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

  注:1、截止目前,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的3名因个人原因离职不再符合激励条件,其合计14,000份股票期权已由公司注销;1名因个人原因离职不再符合激励条件,其10,000份股票期权将由公司注销。因此本次股票期权行权人数为45名。

  注:1、截止目前,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的3名因个人原因离职不再符合激励条件,其合计28,000股限制性股票已由公司回购注销,因此本次解除限售人数为56名。

  公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,本次符合行权条件的股票期权激励对象为45名,行权数量为6.84万份;本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为56名,解除限售数量为27.03万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》等有关规定,可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。

  经核查,我们认为:公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为45名,拟行权数量为6.84万份,第一个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%;本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为56名,拟解除限售数量为27.03万股,第一个解除限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》等相关规定,表决程序合法合规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

  经核查,监事会认为:公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为45名,拟行权数量为6.84万份,第一个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%;本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为56名,拟解除限售数量为27.03万股,第一个解除限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次修订稿)》中规定的行权或解除限售相关条件,激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件,其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

  北京国枫律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得了现阶段必要的批准和授权;除部分预留授予的股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期尚未届满外,部分预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划(草案二次修订稿)》等相关规定。

  关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月21日召开的2020年第三次临时股东大会的授权,公司于2022年3月21日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权,主要安排如下:

  1、行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权

  7、行权安排:自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易

  注(1)截止目前,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的3名因个人原因离职不再符合激励条件,其合计14,000份股票期权已由公司注销;1名因个人原因离职不再符合激励条件,其10,000份股票期权将由公司注销。因此本次股票期权行权人数为45名。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  10、公司将在定期报告(包括季度报告、半年度报告及年度报告)中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知和材料于2022年3月11日以邮件方式向全体监事发出,会议于2022年3月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  (1)公司2021年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定,公司严格按照上市公司财务制度规范运作,2021年年报真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。

  (2)2021年年度报告编制过程中,未发现公司参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (3)公司全体监事保证公司2021年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《瑞芯微电子股份有限公司2021年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站(),《瑞芯微电子股份有限公司2021年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()。

  经审核,监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益,符合公司经营发展对后续资金的需求,审议程序合法合规。我们同意公司2021年度利润分配预案,并同意公司将《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司2021年度利润分配预案公告》(公告编号:2022-019)。

  经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,确定了适用于公司内部控制缺陷的认定标准,对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公司及股东的利益,报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-020)。

  经核查,监事会认为:本次公司将闲置自有资金进行现金管理的事项,不影响公司正常经营和资金安全,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-021)。

  9、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经核查,监事会认为:公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为45名,拟行权数量为6.84万份,第一个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%;本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为56名,拟解除限售数量为27.03万股,第一个解除限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次修订稿)》中规定的行权或解除限售相关条件,激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件,其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

  具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-022)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)将2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2829号),公司首次公开发行人民币普通股(A 股)不超过4,200万股,发行价格为9.68元/股,募集资金总额为40,656.00万元,扣除发行费用6,953.89万元后,募集资金净额为33,702.11万元。该募集资金已于2020年2月3日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月4日对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了天健验字〔2020〕15号《验资报告》。上述募集资金存放于募集资金专项账户,实行专户管理。

  公司募集资金净额33,702.11万元,以前年度使用募集资金投资总额31,424.33万元,本年度使用募集资金投资总额2,642.06万元;截至2021年12月31日,累计募集资金存款理财及利息收入364.28万元,累计使用募集资金投资总额34,066.39万元。截至2021年12月31日,募集资金账户余额为0元。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,于2018年6月11日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于〈福州瑞芯微电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》,并于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

  根据公司《募集资金管理制度》的规定和要求,公司已会同保荐机构兴业证券股份有限公司分别于2020年2月27日、2020年2月28日及2020年3月3日与募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金采取了专户存储制度。

  公司与上述募集资金专户的开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  公司募集资金实行统一管理,严格按照《募集资金三方监管协议》的要求,履行了相应的义务,对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

  公司于2020年6月11日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金21,249.98万元置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。截至2020年12月31日,上述置换资金已完全进行划转。

  截至2021年12月31日,公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  截至2021年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  公司于2021年6月28日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,决定将募投项目“新一代高分辨率影像视频处理技术的研发及相关应用处理器芯片的升级项目”的建设期限延长至2021年12月31日。部分募投项目延期的原因是公司在项目实施过程中,密切关注行业的发展趋势和客户需求的变化,对相关技术和方案进行了优化和完善,对项目研发的要求相应提高,致使项目未达到计划进度。公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际状况,经过谨慎研究,决定将募投项目延期。

  瑞芯微公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定,如实反映了瑞芯微公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  瑞芯微2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2020年修订)》等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

  注 2:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额,包括募集资金利息收入已投入部分,不含手续费。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月21日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意为提高公司资金使用效率、增加资金收益,实现股东利益最大化,在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下,使用额度不超过20亿元的闲置自有资金进行现金管理,择机购买低风险、流通性高的投资理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。在上述有效期及额度范围内,公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  公司(含全资/控股子公司)拟使用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用。

  在上述有效期及额度范围内,公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  公司在不影响正常经营的前提下,以闲置自有资金适度进行现金管理,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,不会影响公司主营业务的正常开展。

  为控制投资风险,公司将严格遵守审慎投资原则,使用闲置自有资金委托理财品种为低风险、流通性高的理财产品,并将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  2022年3月21日,公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,公司独立董事也发表了同意的独立意见。

  经核查,公司独立董事认为:在不影响公司的正常生产经营和确保资金安全的前提下,公司拟使用额度不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理,择机购买低风险、流通性高的投资理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司使用闲置自有资金进行管理可以提高公司资金使用效率、增加资金收益,实现股东利益最大化,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,并同意公司董事会提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:本次公司将闲置自有资金进行现金管理的事项,不影响公司正常经营和资金安全,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)根据2021年11月2日中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的关于企业会计准则相关实施问答中的相关规定,将在商品控制权转移给客户之前,且为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

  2021年11月2日,财政部发布了关于企业会计准则相关实施问答,明确规定:“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表‘营业成本’项目中列示。”

  根据上述要求,公司对自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。

  本次会计政策变更后,按照财政部相关实施问答的规定,公司决定自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

  1、将为履行销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示,会对公司的销售费用和营业成本有影响,对于其他重要财务指标不会产生重大影响。

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